De leer van de werkelijke zetel sluit aan bij het land waar de vennootschap haar werkelijke zetel heeft, dus waar het bestuur is gevestigd en vanuit waar bestuursbesluiten worden genomen, ongeacht naar welk recht de vennootschap werd opgericht.
De incorporatieleer
De incorporatieleer houdt juist in dat een rechtspersoon steeds is onderworpen aan het recht van de staat waar het is opgericht en haar statutaire zetel heeft, dus ongeacht vanuit waar de vennootschap feitelijk wordt geleid. Nederland hanteert sinds jaar en dag de incorporatie-leer waar in België tot voor kort de werkelijke zetel leer werd toegepast.
Vanaf 1 mei 2019 treedt in België het nieuwe vennootschapsrecht in werking, waarbij België omgaat van de werkelijke zetelleer naar de incorporatieleer.
Een vennootschap die naar Belgisch recht is opgericht en daarmee bewust voor het Belgisch recht heeft gekozen, zal dus voortaan altijd (ook) als een Belgische onderneming worden gezien. Deze vennootschap zal altijd derhalve onderworpen blijven aan het Belgisch recht.
Naast deze wijziging zal België per 1 mei 2019 ook het minimum kapitaal (thans nog 18.550 EURO) afschaffen. Het Belgische vennootschapsrecht komt hiermee (meer) in overeenstemming met dat van Nederland.
