Een belangrijke risicofactor bij overnames is de vaak hoge mate van afhankelijkheid van de directeur-grootaandeelhouder (DGA). Vooral binnen MKB bedrijven is deze situatie niet uitzonderlijk. De DGA heeft bijvoorbeeld vaak jarenlange relaties opgebouwd met de belangrijkste klanten en leveranciers. Een mogelijk risico hiervan is dat de “gunfactor” in de loop der jaren een steeds grotere rol is gaan spelen. Het is maar de vraag of deze klanten na een mogelijke overname nog steeds klant zullen blijven of dat zij na het vertrek van de inmiddels bevriende oud-eigenaar zich opnieuw gaan oriënteren in de markt. Kortom, doen zij zaken met de ondernemer of met de onderneming?
Het komt gelukkig steeds vaker voor dat de DGA zich tijdig bewust wordt van de hoge mate van afhankelijkheid en reeds een groot deel van zijn kennis, ervaring en contacten heeft overgedragen aan het management of andere sleutelfiguren binnen de onderneming. Maar ook hier is het vervolgens van belang om deze sleutelfiguren na de beoogde overname wel aan de onderneming te kunnen binden.
Allereerst kan eraan gedacht worden om deze sleutelfiguren via een Stichting Administratiekantoor (Stak) certificaten te geven in de koopholding (NewCo). Dit geeft sleutelfiguren wel economische rechten maar geen of beperkte juridische rechten. Op deze manier hebben zij een financiële prikkel om langdurig verbonden te blijven aan de onderneming en optimaal te presteren zonder dat hen dit voorziet van zeggenschap over de onderneming.
Wanneer het niet de voorkeur geniet om de sleutelfiguren te voorzien van aandelen of certificaten in de koopholding kan eenzelfde motivatie gerealiseerd worden middels een SAR-regeling (stock appreciation rights). Een SAR geeft een werknemer het recht om tijdens of na een bepaalde periode een contante beloning te vorderen. De hoogte van de beloning hangt af van de koersontwikkeling van het onderliggende aandeel.
Doordat MKB-bedrijven doorgaans niet beursgenoteerd zijn, dient zowel op overnamedatum als na de vastgelegde periode de waarde van de aandelen bepaald te worden. De werknemer wordt dus beloond op basis van de waardestijging die de onderneming realiseert over een vastgelegde periode, bijvoorbeeld 5 jaar na overnamedatum. Ook op deze manier geeft dit de medewerker een financiële prikkel om verbonden te blijven aan de onderneming en gedurende deze periode optimaal te blijven presteren.
Daarnaast kunnen sleutelfiguren gebonden worden aan de onderneming middels een streng non-concurrentie- en relatiebeding. Hierbij ontbreekt echter een financiële prikkel voor de medewerker om verbonden te blijven en het aanscherpen van een non-concurrentie- en relatiebeding kan negatieve gevoelens bij een medewerker oproepen. Daarbij komt dat het uitsluitend ziet op concurrerende activiteiten. Het staat de medewerker immers vrij om in een andere sector te gaan werken.
Let op dat de DGA zich ook weer niet teveel vrijspeelt met als gevolg dat uiteindelijk de DGA zelf (te) afhankelijk wordt van zijn eigen sleutelfiguren. Dit zal uiteindelijk een beperkend effect hebben bij de zoektocht naar de verschillende soorten kopers bij een eventuele verkoop, omdat de sleutelfiguren een zwaardere positie hebben om hun voorkeur hierover uit te spreken. Zij moeten uiteindelijk met deze koper de toekomst in. Ook verder in het proces, indien de DGA tijdens bijvoorbeeld de managementmeeting (volledig) moet terugvallen op zijn sleutelfiguren. Een koper zou naar aanleiding hiervan bijvoorbeeld kunnen stuiten op een uiteenlopende visie tussen de DGA en de sleutelfiguren en dit kunnen gebruiken tijdens de verdere onderhandelingen.
Uiteindelijk moet de koper verder met de sleutelfiguren van het bedrijf en is het van belang dat partijen in een zo vroeg mogelijk stadium de verwachtingen naar elkaar uitspreken, waaronder dus ook de performance doelstellingen voor de komende jaren. Wanneer een deel van de koopsom afhankelijk wordt gesteld van toekomstige resultaten gelden er andere belangen voor zowel de sleutelfiguren als de verkopende DGA.
Zolang dit in goede harmonie gaat is dit geen probleem. Echter wanneer de relatie tussen de sleutelfiguren en de DGA door het verkoopproces verhard, kan dit een risico zijn voor het slagen van de verkoop.
