De keuze voor een management buy-out heeft meestal als doel om de opvolging veilig te stellen. Hier kunnen emoties bij komen kijken, meer nog dan u misschien zou verwachten. Om u goed voor te bereiden, beantwoorden we enkele vragen die we hier regelmatig over krijgen. Die voorkennis helpt u om de management buy-out tot een goed einde te brengen, zélfs als de transactie niet rond komt.
Hoe lang duurt zo’n buy-outtraject?
Langer dan u misschien verwacht. De prijs moet bepaald worden, dan volgt de analyse, wordt het bod gedaan, starten de onderhandelingen, wordt de intentieverklaring getekend, vindt er eventueel een boekenonderzoek plaats, worden contracten opgesteld en pas dan kunt u beiden tekenen bij de notaris.
Een boekenonderzoek is meestal wel wat beperkter dan bij een externe verkoop. De aankoper kent het bedrijf immers al goed, van binnenuit. Dat scheelt tijd. Maar toch is het belangrijk dat u beiden een realistisch beeld hebt van het tijdspad, om teleurstelling of ongeduld te voorkomen en zo de sfeer goed te houden.
Hoe bepalen we de prijs?
De tijd van rekenen op bierviltjes is al lang voorbij, maar toch kan het vanuit de verkoper een koud kunstje lijken om de prijs te bepalen. Die weet toch het beste wat het eigen bedrijf waard is? Totdat de koper het niet met deze prijs eens is. Wat dan?
Voor het management kan er best een drempel zijn om ‘de baas’ uit te kopen, laat staan als dit met ‘gedoe’ over geld gepaard gaat. Daarom is het belangrijk om voor een management buy-outtraject ook hierbij stil te staan: hoe gaan we samen een realistische prijs overeenkomen? Even die roze bril afzetten en de formele stappen van het buy-outproces doorlopen. En daarna snel die bril weer op, want enthousiasme en ondernemerschap zijn natuurlijk onmisbaar bij een samenwerking.
Hoe regelen we de financiering?
Wist u dat de bank doorgaans alleen een grote meerderheid of volledige overname financiert? Als de koper dit traject ingaat met de verwachting zich voor tien procent in te kopen, zou dit nog weleens ingewikkeld kunnen worden. Dan moet de aankoop uit eigen middelen gefinancieerd worden, geleend in het netwerk van de koper of via een lening bij de verkoper. Dat laatste is wellicht niet helemaal wat de verkoper voor ogen had.
Participatie kan óók met een geleidelijke inkoopconstructie. Dit biedt tegelijk een kans om te zien of de koper eigenlijk klaar is voor een overname. Want een sympathieke manager is niet altijd een capabele ondernemer. Eerst een paar jaar samen ondernemen om in de rol te groeien, is de ultieme test.
Moraal van het verhaal: bespreek van tevoren wat de verwachtingen zijn rond financiering, dat voorkomt strubbelingen tijdens het traject.
Wie betaalt de advieskosten?
Vaak heeft de verkoper een adviseur die de overname begeleidt. De koper is doorgaans minder kapitaalkrachtig dan de verkoper en verwacht wellicht dat de rekening voor zijn advieskosten door de huidige eigenaar betaald worden. Maar als de koper bijvoorbeeld een waardering heeft laten uitvoeren, betekent dit niet automatisch dat de verkoper dat gaat betalen. Openheid vooraf is hierbij belangrijk, om een verrassende nota achteraf (in negatieve zin) te voorkomen.
Sowieso is het aan te bevelen dat beide partijen een adviseur in de arm nemen. Als alleen de verkoper een adviseur heeft, kan de koper het gevoel krijgen dat deze adviseur enkel de belangen van verkoper behartigt. Dit kan resulteren in wantrouwen.
We krijgen de deal niet rond, wat nu?
Het kan natuurlijk gebeuren dat een management buy-out toch niet tot een transactie komt. Bijvoorbeeld door uitdagingen in de financiering of onrust over de nieuwe verantwoordelijkheden. Als u daarna op goede voet samen verder kunt, kan de management buy-out alsnog een prima afloop hebben, al is het resultaat niet waarop u gehoopt had.
Dat lukt eigenlijk alleen als de band tussen u beiden gedurende het hele traject in tact blijft. Voorkom dus dat het tot persoonlijke discussies komt, laat die gerust tussen uw adviseurs gevoerd worden. Die kunnen prima met elkaar in de clinch liggen, zonder gevolgen voor uw band. Sterker nog: daarover kunt u het samen hebben, op een luchtige manier. ‘Ze zijn weer stevig in gesprek, hè.’ Zo kunt u altijd met elkaar door één deur blijven gaan.
Vol overgave voor de deal die u verdient
Staat u aan het begin van een management buy-out, of ervaart u halverwege strubbelingen? Onze fusie- en overnamespecialisten geven u het enthousiasme terug. Zij gaan de klok rond voor de deal van uw leven en zijn benieuwd hoe die er volgens u uit zou zien.
